以专利出资、以专利入股，是企业创始人普遍的做法。但股转系统在审核材料的时候，也会有种种考虑和筛选标准。挂牌企业不可不察。

  《新三板案战：操作详解与实例要点》是国内首部全面介绍新三板操作实务的书。在介绍新三板挂牌标准、条件之后，以大量篇幅梳理这些年来挂牌过程中碰到的法律问题以及解决案例，具有很强的实用性。作者为新三板服务中心执行董事涂成洲先生。

  以专利出资、以专利入股，是企业创始人普遍的做法。在申请企业挂牌时，以专利出资的方式也需详细说明。

  泰安众诚（830782）股份有限公司成立于2011年5月26日，其前身为设立于2002年9月19日的众诚有限。

  公司的主体业务为：公司是一家专门干矿山自动化设备设计、生产、改造，集科研与生产一体的高新技术企业。公司产品获得多项国家实用新型专利证书,并通过国家工业产品生产许可证、煤矿安全标志准用证和防爆合格证的认证许可及IS09001质量体系认证。被山东省和泰安市认定为高新技术企业，获得山东省科学技术进步一等奖，并被市工商局评为守合同重信用企业。

  泰安众诚于2014年6月4日起在全国股份转让系统挂牌公开转让。其中，泰安众诚的前身众诚有限在2008年3月存在以两项专利技术作价1,031.91万元进行增资的情形。公司创始人、技术发明人、法人代表季桢以专利出资的情况受到股转系统审核部门的注意。

  请结合行业技术更新情况及专利使用情况补充说明该专利技术是不是真的存在减值风险；

  请说明出资专利是否属于申请挂牌公司或其他任何单位的职务成果，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷；

  请结合该专利与公司业务的联系说明公司是不是对该专利技术存在重大依赖，是否对公司持续经营造成重大不利影响。

  请结合行业技术更新情况及专利使用情况补充说明该专利技术是不是真的存在减值风险；

  请说明出资专利是否属于申请挂牌公司或其他任何单位的职务成果，是不是真的存在纠纷或潜在纠纷；

  请结合该专利与公司业务的联系说明公司是不是对该专利技术存在重大依赖，是否对公司持续经营造成重大不利影响。

  主办券商经过调查核实之后，查阅有关法律规定，发表了《关于泰安众诚矿山自动化股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书之一》，对股东季桢以技术专利出资的评估情况做了说明。

  查阅资料发现，2008年3月21日，泰安华泰会计师事务所出具《资产评定估计报告书》（华泰评报字[2008]第001号），以2008年3月10日为评估基准日，上述两项专利权合计评估值为1,031.91万元，其中“可编程控制及界面显示高低压配电开关智能型综合保护器”（专利号：ZL03216740.7）的评估值为723.35万元、“矿用隔爆型磁力起动器与照明综保组合开关”（专利号：ZL8.5）的评估值为308.56万元。

  2010年12月6日，北京国友大正资产评估有限公司对以上描述的专利出资评估事项做了评估复核，并出具了《资产评定估计复核报告》（国友大正评报字[2010]第360号），确定专利出资时的评价估计价格基本公允。

  对于作价，自2008年3月以专利出资至2013年12月31日，上述两项专利技术对应产品的出售的收益、成本及毛利如下：

  综上所述，按公司2012年度和2013年度平均净利润22.68%计算，增资后各年度相关这类的产品净利润较高，从以上描述的专利为公司带来的经济利益流入来看，该作价是合理的。

  根据公司出具的相关说明，磁力起动器在矿山井下的应用较为普遍，制造技术也已经较为成熟，就行业技术更新而言，并未出现实质性的突破与改变，反而是公司的专利技术“矿用隔爆型磁力起动器与照明综保组合开关”处于专利保护期内，具有排他性的市场优势。公司在磁力起动器制造的工艺流程设计、质量控制都具有较高水准，技术更新也是基于以上描述的专利应用的基础上，在可预见将来不可能会发生变化。

  此外，公司磁力起动器产品多年来持续性产生经济利益流入，未来仍将继续产生收益，并且“矿用隔爆型磁力起动器与照明综保组合开关”专利技术经过多年摊销后账面价值已经很低（截止2013年末账面价值为98.86万元，金额很小，占总资产比例仅达0.43%），故其减值风险很小。

  3、关于上述两项专利权是否属于其他单位职务成果、是不是真的存在纠纷或潜在纠纷的情形

  经查验并根据本所律师对以上描述的专利设计人的访谈及相关单位出具的说明，在专利技术的研发设计过程中，不存在利用其他单位技术成果研发形成专利的情形；对上述两项专利技术登记在季桢名下，其他专利研发设计人员均无任何异议；季桢出资前对上述两项专利技术享有合法、完整、有效的所有权。

  在两项专利研发技术期间，除孙伟东在专利研发设计期间为自由职业外，其他专利研发设计人员包括王益红、徐建新、王永忠等均由当时所任职单位出具证明：在以上描述的专利研发设计期间，不存在利用所任职单位任务的情形，上述人员参与研发设计的行为与其所任职单位无关联，属于其个人行为；同时一致确认，现上述两项专利权人为众诚股份，与上述设计人员的任职单位无任何关联。

  综上所述，本所律师认为，上述用于出资的专利不属于公司或任何其他单位的职务成果，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

  经查验并依据公司出具的说明，季桢用于出资的两项专利技术在公司发展历史上起着十分重要的作用，但在移变开关、磁力起动器之后，公司陆续开发了矿用多回路起动器、矿用变频器，并已经或者即将开展销售，而正在研发中的移动变电站用组合开关、矿用隔爆型高压真空组合配电装置等产品将在未来继续丰富公司产品品种类型，新产品所依赖的技术种类将更加多样化。随公司规模逐渐发展壮大、产品品种类型日渐丰富，拥有的专利权、软件著作权数量持续不断的增加，公司不存在对某一项专利技术的重大依赖。